GOL Li`nhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a
maior companhia aérea doméstica do Brasil, anunciou hoje os resultados
preliminares da oferta pública de aquisição anunciada anteriormente (a "Tender Offer") pela sua subsidiária, Gol Finance (anteriormente nomeada "Gol LuxCo S.A.") ("Gol Finance"), para até US$50 milhões em montante principal agregado de suas Senior Notes com vencimento em 2020 e remuneradas a 9,250% ("Notes 2020") (144A CUSIP / ISIN Nos. 38045U AD2/US38045UAD28 and Reg S G3980P AD7/USG3980PAD71). A Tender Offer está sendo feita nos termos e condições da oferta de compra das Senior Notes ("Offer to Purchase") e da carta de transferência das Notes 2020<
/i> ("Letter of Transmittal"), datadas de 14 de dezembro de 2017. A Tender Offer
está programada para expirar às 23:59, horário de Nova Iorque, em 12 de
janeiro de 2018, exceto se prorrogada ou encerrada antecipadamente (tal
horário de encerramento, que pode ser prorrogado, denominado "Horário de Encerramento").
O montante de Notes 2020 que poderá ser adquirido na Oferta Pública está sujeito a um montante máximo principal de US$50 milhões ("Valor Máximo da Tender Offer"). As Notes 2020 objeto da Tender Offer estão sujeitas a rateio caso o montante principal agregado das Notes 2020 validamente ofertadas e não validamente retiradas na Tender Offer exceda o Valor Máximo da Tender Offer, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. A Gol Finance se reserva o direito de aumentar ou diminuir o Valor Máximo da Tender Offer. Todas as Notes 2020 ofertadas antes do Primeiro Horário de Tender Offer terão prioridade sobre as Notes 2020 ofertadas depois do Primeiro Horário de Tender Offer.
Às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017 ("Primeiro Horário de Tender Offer"), de acordo com D.F. King & Co., Inc., o agente da oferta e agente de informação ("Tender Agent and Information Agent") para a Tender Offer, foram recebidas ofertas (e não validamente retiradas) de titulares de Notes 2020 representando US$ 21,191,000 em montante principal agregado.
Sujeito aos termos e condições da Tender Offer, titulares de Notes 2020 que validamente ofertaram as suas Notes 2020 antes ou no Primeiro Horário de Tender Offer serão elegíveis a receber US$1,020 para cada US$1,000 em principal de Notes 2020 aceitas para compra, acrescido de juros. Titulares que validamente ofertarem suas Notes 2020 após o Primeiro Horário de Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento, serão elegíveis a receber US$990 para cada US$1,000 em principal de Notes 2020, acrescido de juros.
O pagamento de Notes 2020 validamente ofertadas antes ou no Primeiro Horário de Tender Offer e aceitas para a aquisição está previsto para ocorrer em 29 de dezembro de 2017 ("Data Inicial de Liquidação"). O pagamento de Notes 2020 validamente ofertadas após o Primeiro Horário de Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento deverá ocorrer em 16 de Janeiro de 2018.
O direito de retirada com relação às Tender Offer expirou às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017. Dessa forma, Notes 2020 ofertadas (no passado ou no futuro) na Tender Offer não poderão mais ser retiradas, exceto se exigido de acordo com a lei aplicável.
A conclusão da Tender Offer está sujeita a condições de mercado. Caso a Gol Finance prossiga com a Liquidação Inicial, todas as condições para a Tender Offer serão consideradas satisfeitas ou dispensadas, e a Gol Finance posteriormente aceitará, para a aquisição e para o pagamento, qualquer Notes 2020 validamente ofertadas na Tender Offer antes do Primeiro Horário de Tender Offer.
A Gol Finance se reserva o direito de aditar ou encerrar a Tender Offer, a seu exclusivo critério, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. No caso de encerramento da Tender Offer, Notes 2020 ofertadas e não aceitas para aquisição de acordo com a Tender Offer serão imediatamente retornadas aos titulares ofertantes.
As cópias da Offer to Purchase poderão ser obtidas com D.F. King & Co., Inc., o Tender Agent and Information Agent no www.dfking.com/gol, no telefone (877) 283-0317 (ligação gratuita) e (212) 269-5550 (ligação paga) (Estados Unidos da América) ou por escrito no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor New York, New York 10005, ao: Mei Zheng, ou por e-mail para gol@dfking.com.
A Gol Finance contratou o Credit Suisse Securities (USA) LLC e o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated para atuarem como dealer managers da Tender Offer ("Dealer Managers"). Dúvidas com relação aos termos da Tender Offer deverão ser direcionados ao Credit Suisse Securities (USA) LLC pelo telefone +1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou +1 (212) 538-2147 (ligação paga) e para o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelo telefone +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita) ou +1 (646) 855-8988 (ligação paga).
Disclaimer
Nem a Gol Finance, a GOL, os Dealer Managers, o Tender Agent and Information Agent ou o fiduciário (trustee) das Notes 2020, ou qualquer um de seus afiliados está realizando qualquer recomendação se os Titulares devem ou não ofertar suas Notes 2020 em resposta à Tender Offer, tão pouco estão expressando qualquer opinião com relação aos termos da Tender Offer serem justos aos titulares. Os titulares deverão realizar suas próprias decisões com relação à oferta das Notes 2020, e, em caso positivo, o montante principal de Notes 2020 a serem ofertadas. Por favor, consulte a Offer to Purchase para uma descrição das condições da oferta, disclaimers e outras informações aplicáveis à Tender Offer.
Esse comunicado de imprensa possui exclusivamente fins informacionais e não constitui uma oferta para a aquisição ou solicitação de uma oferta para vender as Notes 2020. A Tender Offer está sendo realizada somente nos termos da Offer to Purchase e da respectiva Letter of Transmittal. A Tender Offer não está sendo feita aos titulares das Notes 2020 situados em jurisdições nas quais a oferta ou aceitação não estaria de acordo com as leis de títulos, leis "blue sky" ou qualquer outra lei a qual requeira que uma oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a Tender Offer será considerada como sendo feita em nome da Gol Finance pelos Dealer Managers, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição.
Esse comunicado poderá conter declarações preditivas no sentido da Seção 27A do Securities Act e da Seção 21E do "United States Securities Exchage Act 1934", conforme aditado, incluindo aqueles relacionados à oferta das Notes 2020 e se a Gol Finance irá finalizar a Tender Offer. Declarações preditivas envolvem riscos relevantes e incertezas que podem afetar significativamente resultados antecipados no futuro e, dessa forma, esses resultados podem divergir daquelas expressados nas declarações preditivas. Os riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a riscos gerais econômicos, políticos, condições de negócio no Brasil, América Latina e no Caribe, regulações governamentais existentes e futuras, incluindo capacidade de controle de tráfego aéreo, expectativa da adminis tração e estimativas com relação à performance financeira da Companhia e planejamentos financeiros. Informações adicionais com relação aos fatores que podem afetar os resultados financeiros da Companhia estão incluídos no Form 20-F divulgado anualmente pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. para o ano encerado em 31 de dezembro de 2016 e os relatórios atuais protocolados perante a Securities Exchange Comission. Nem a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., nem a Gol Finance se encontram sobre qualquer obrigação de (e expressamente afirma que não há qualquer obrigação de) atualizar declarações preditivas em razão de novas informações, eventos futuros ou de qualquer modo, exceto conforme exigido por lei.
O montante de Notes 2020 que poderá ser adquirido na Oferta Pública está sujeito a um montante máximo principal de US$50 milhões ("Valor Máximo da Tender Offer"). As Notes 2020 objeto da Tender Offer estão sujeitas a rateio caso o montante principal agregado das Notes 2020 validamente ofertadas e não validamente retiradas na Tender Offer exceda o Valor Máximo da Tender Offer, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. A Gol Finance se reserva o direito de aumentar ou diminuir o Valor Máximo da Tender Offer. Todas as Notes 2020 ofertadas antes do Primeiro Horário de Tender Offer terão prioridade sobre as Notes 2020 ofertadas depois do Primeiro Horário de Tender Offer.
Às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017 ("Primeiro Horário de Tender Offer"), de acordo com D.F. King & Co., Inc., o agente da oferta e agente de informação ("Tender Agent and Information Agent") para a Tender Offer, foram recebidas ofertas (e não validamente retiradas) de titulares de Notes 2020 representando US$ 21,191,000 em montante principal agregado.
Sujeito aos termos e condições da Tender Offer, titulares de Notes 2020 que validamente ofertaram as suas Notes 2020 antes ou no Primeiro Horário de Tender Offer serão elegíveis a receber US$1,020 para cada US$1,000 em principal de Notes 2020 aceitas para compra, acrescido de juros. Titulares que validamente ofertarem suas Notes 2020 após o Primeiro Horário de Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento, serão elegíveis a receber US$990 para cada US$1,000 em principal de Notes 2020, acrescido de juros.
O pagamento de Notes 2020 validamente ofertadas antes ou no Primeiro Horário de Tender Offer e aceitas para a aquisição está previsto para ocorrer em 29 de dezembro de 2017 ("Data Inicial de Liquidação"). O pagamento de Notes 2020 validamente ofertadas após o Primeiro Horário de Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento deverá ocorrer em 16 de Janeiro de 2018.
O direito de retirada com relação às Tender Offer expirou às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017. Dessa forma, Notes 2020 ofertadas (no passado ou no futuro) na Tender Offer não poderão mais ser retiradas, exceto se exigido de acordo com a lei aplicável.
A conclusão da Tender Offer está sujeita a condições de mercado. Caso a Gol Finance prossiga com a Liquidação Inicial, todas as condições para a Tender Offer serão consideradas satisfeitas ou dispensadas, e a Gol Finance posteriormente aceitará, para a aquisição e para o pagamento, qualquer Notes 2020 validamente ofertadas na Tender Offer antes do Primeiro Horário de Tender Offer.
A Gol Finance se reserva o direito de aditar ou encerrar a Tender Offer, a seu exclusivo critério, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. No caso de encerramento da Tender Offer, Notes 2020 ofertadas e não aceitas para aquisição de acordo com a Tender Offer serão imediatamente retornadas aos titulares ofertantes.
As cópias da Offer to Purchase poderão ser obtidas com D.F. King & Co., Inc., o Tender Agent and Information Agent no www.dfking.com/gol, no telefone (877) 283-0317 (ligação gratuita) e (212) 269-5550 (ligação paga) (Estados Unidos da América) ou por escrito no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor New York, New York 10005, ao: Mei Zheng, ou por e-mail para gol@dfking.com.
A Gol Finance contratou o Credit Suisse Securities (USA) LLC e o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated para atuarem como dealer managers da Tender Offer ("Dealer Managers"). Dúvidas com relação aos termos da Tender Offer deverão ser direcionados ao Credit Suisse Securities (USA) LLC pelo telefone +1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou +1 (212) 538-2147 (ligação paga) e para o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelo telefone +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita) ou +1 (646) 855-8988 (ligação paga).
Disclaimer
Nem a Gol Finance, a GOL, os Dealer Managers, o Tender Agent and Information Agent ou o fiduciário (trustee) das Notes 2020, ou qualquer um de seus afiliados está realizando qualquer recomendação se os Titulares devem ou não ofertar suas Notes 2020 em resposta à Tender Offer, tão pouco estão expressando qualquer opinião com relação aos termos da Tender Offer serem justos aos titulares. Os titulares deverão realizar suas próprias decisões com relação à oferta das Notes 2020, e, em caso positivo, o montante principal de Notes 2020 a serem ofertadas. Por favor, consulte a Offer to Purchase para uma descrição das condições da oferta, disclaimers e outras informações aplicáveis à Tender Offer.
Esse comunicado de imprensa possui exclusivamente fins informacionais e não constitui uma oferta para a aquisição ou solicitação de uma oferta para vender as Notes 2020. A Tender Offer está sendo realizada somente nos termos da Offer to Purchase e da respectiva Letter of Transmittal. A Tender Offer não está sendo feita aos titulares das Notes 2020 situados em jurisdições nas quais a oferta ou aceitação não estaria de acordo com as leis de títulos, leis "blue sky" ou qualquer outra lei a qual requeira que uma oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a Tender Offer será considerada como sendo feita em nome da Gol Finance pelos Dealer Managers, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição.
Esse comunicado poderá conter declarações preditivas no sentido da Seção 27A do Securities Act e da Seção 21E do "United States Securities Exchage Act 1934", conforme aditado, incluindo aqueles relacionados à oferta das Notes 2020 e se a Gol Finance irá finalizar a Tender Offer. Declarações preditivas envolvem riscos relevantes e incertezas que podem afetar significativamente resultados antecipados no futuro e, dessa forma, esses resultados podem divergir daquelas expressados nas declarações preditivas. Os riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a riscos gerais econômicos, políticos, condições de negócio no Brasil, América Latina e no Caribe, regulações governamentais existentes e futuras, incluindo capacidade de controle de tráfego aéreo, expectativa da adminis tração e estimativas com relação à performance financeira da Companhia e planejamentos financeiros. Informações adicionais com relação aos fatores que podem afetar os resultados financeiros da Companhia estão incluídos no Form 20-F divulgado anualmente pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. para o ano encerado em 31 de dezembro de 2016 e os relatórios atuais protocolados perante a Securities Exchange Comission. Nem a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., nem a Gol Finance se encontram sobre qualquer obrigação de (e expressamente afirma que não há qualquer obrigação de) atualizar declarações preditivas em razão de novas informações, eventos futuros ou de qualquer modo, exceto conforme exigido por lei.
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